9月9日下午，上海复旦大学校友会法律界同学会成功举办行业月度分享会，邀请到法律界同学会副会长、中伦律师事务所上海办公室合伙人罗赟律师作为嘉宾，以“股东会和董事会应该怎么开——公司决议中的程序性法律问题”为主题进行系列分享。感谢五角场创新创业学院提供场地支持。
分享会分为四个部分开展，分别是公司决议瑕疵可能引发的法律后果、决议瑕疵制度及程序问题的适用辨析、常见的导致公司决议瑕疵的程序问题，及召开股东会和董事会会议的注意事项。
分享伊始，罗会长以知名案例引入，从案例的具体细节分析该案流程中出现的问题，并从案例实际产生的后果中总结归纳了股东会和董事会会议存在程序瑕疵可能造成的严重后果，即，会导致相关股东在公司控制权争夺中承担不利后果；导致相关的日常经营管理活动丧失法律基础，引发公司经营管理的巨大混乱；公司与股东被认定为人格混同，相关股东因损害公司利益而须承担法律责任。
在第二部分中，罗会长为大家介绍了公司决议瑕疵制度从二分法到三分法的演变。我国公司法最初仅规定了决议无效和可撤销两种情况（“二分法”），但因二分法出现不完善性，最高人民法院出台《公司法解释四》新增了“决议不成立”的瑕疵类型，自此构建起公司决议瑕疵制度三分法的框架。罗会长在这一部分中为大家简要介绍了三分法的异同点，并结合案例提出在司法实践中，判定一般性程序问题对决议效力构成轻微瑕疵还是实质影响时，法院往往需要结合案件事实的具体背景进行个案个判。第三部分以具体案例为引为大家讲解常见的导致公司决议瑕疵的程序问题，罗会长在每个案例中都为大家详细解读案件情况、法院判决分析，以及该特定案件能够给大家带来的启示，如会议通知的发出时间、方式和内容应符合法律章程要求、会议召集和主持人必须具有法定权限、公司召开股东会应组织表决，并要求股东在会议纪要和决议上签字等等。
在分享会的尾声，罗会长向大家总结召开股东会和董事会会议的注意事项，如召开时间需根据章程规定按时召开；审查议案建议公司事先对会议议案进行合法性审查，尤其是涉及小股东利益、公司债权人利益的议案；会议应由董事会或执行董事召集；并在时间上需要提前等等。在问答环节中，罗会长就现场观众关心的公司法修订等热点问题进行了探讨。现场互动氛围热烈，与会观众纷纷表示本次分享干货满满，大家收获颇多。再次感谢罗会长的分享！
文章来源：上海复旦大学校友会秘书处
