2025年5月10日下午，由复旦国际金融学院校友会、复旦法学院校友会及上海复旦大学校友会法律界同学会共同主办的 “股权投资回购条款的法律效力与执行”研讨会顺利举办。研讨会汇聚了法律界和投资界的专业人士，共同探讨股权投资回购条款相关法律问题。本次活动由法律界同学会秘书长裴长利与国金校友会校友委员董进共同主持。
研讨会伊始，上海复旦大学校友会常务副会长华彪发表致辞。他表示法律界同学会自成立以来，积极开展各类活动，今年将拓展跨界融合，实现资源共享、优势互补。本次研讨会是三方联合的有益尝试，充分发挥各自优势，为校友呈现高质量专业研讨内容。
法学院党委副书记、法学院校友会秘书长钟妮在致辞中表达了对研讨会的期望。她指出，法学院校友会将继续加强与兄弟校友会的学习与交流，积极促进校友间跨专业、跨领域的深度合作，共同推动资源共享与优势互补，助力校友在各自领域取得更大发展。
随后，复旦法学院校友会副会长、德恒上海律师事务所管委会主任王军旗进行“股权投资回购之司法实践演化及新动态”主题发言。他指出，对赌协议是一种估值调整机制，用于平衡投融资各方的风险与利益。通过分析以蒙牛等为代表的中国早期商业案例，王军旗展示了对赌协议在中国的发展历程。他通过诸多代表性司法案例裁判规则的内在逻辑比较，深入说明了中国对赌纠纷的司法实践已从认定对赌协议的性质和效力，转向关注其可履行性和可执行性。从2012年海富案确认与目标公司对赌无效，到2019年华工案首例与目标公司对赌有效，再到《九民纪要》的颁布，司法裁判逐渐明确与目标公司对赌的一般有效规则，但需审查其“可履行性”。王军旗还介绍了2024年上海高院关于股票市值挂钩回购无效的实践及最高院对行权期限问题的答疑，指出回购权作为复合型权利，在司法实践中仍存在诸多争议，需进一步探讨。
复旦国金校友会一级投资俱乐部会长、康桥资本董事总经理马剑鸣则从投资机构的角度，分享了对股权回购条款设计与应用的见解。他指出，回购条款在投资交易中起着至关重要的作用，是投资人保障自身利益、降低投资风险的关键工具，虽然具有核武器的功效，但是需要谨慎使用。马剑鸣结合自身丰富的投资经验，阐述了在不同投资阶段、不同行业背景下，如何根据目标公司的经营状况、发展前景等因素，合理设置回购条款。他提到，回购条款的设计应充分考虑双方的利益平衡，既要保障投资人的合理回报，又要避免对目标公司的正常经营造成过大压力，有时通过时间换空间，不失为一个双赢的策略。
在座谈环节，来自法律界同学会、国金校友会的多位校友围绕研讨会主题展开了深入的交流与讨论。法律界同学会三位副会长袁凤翔（七方律师事务所高级合伙人）、梁宏俊（世辉律师事务所合伙人）、夏海波（上海格联律师事务所高级合伙人）分别从法律实务的角度，分享了在处理股权回购案件中的经验和心得。
袁凤翔分享了关于股权回购执行阶段的挑战和建议。他指出，尽管每年有大量执行案件，但实际回款率偏低，通常不到50%，回购案件的回款率甚至远低于该数值。他强调，为提高回款率，建议在协议中明确如创始人股份估值时点等条款，避免执行依据不明，并建议投资机构在投资前及投资后全面了解创始人及公司的财务状况，以保障回购义务的有效履行。梁宏俊分享了他对股权回购条款履行保障机制的见解。他强调了交易文件条款设计的重要性，建议采用复合机制以提供更多履行选择和保障。他还讨论了公司为创始人回购义务提供担保时可能遇到的法律问题，并强调了明确约定在回购事件触发时股东负有配合履行减资程序义务的重要性。他认为，通过在交易文件起草阶段即对可能涉及的纠纷争议进行攻防推演并约定明确的风险防范条款，有利于提高回购条款在实际执行时的可履行性。夏海波分享了她处理股权回购案件的经验和看法。她指出，从最初的有效到后来的有争议，股权回购的裁判趋势一直在演变。对于被投企业及创始团队而言，股权回购有时可能带来不利影响。她提到，许多企业因经营不佳而触发回购条款，但即使在诉讼中获胜，也可能面临执行难题。因此，她建议在设计回购条款时，应基于实质内容，确保其对双方都有利。国金校友会的戴伯英（泰悦咨询主管合伙人）、许蔚然（复容投资执行总经理）、黄宇人（君和资本风控管理经理）则从投资机构的视角，探讨了在投资决策过程中对股权回购条款的考量因素。
戴伯英分享了股权回购中的财务与税务的处理经验。他指出，在股权置换中，税务处理先于工商变更，是前置审核程序。企业需在税务处理完毕后才能完成工商变更。税务局对纳税人的股权对赌回购等投资行为高度关注，即使对赌失败，已缴税款通常不予退还。他强调，创业者应充分了解税务法规，提前规划税务策略，以降低风险。同时，他建议在签署股权回购协议时，明确税务处理条款，避免未来纠纷。许蔚然提到，股权回购在项目发展不顺时可提供退出机制，但多数情况下难以完全实现。她讲述了通过信托产品、上市公司定增及减资等不同方式实现回购的案例，并强调了交易律师在设置回购条款时的重要性。她指出，在投后管理中，有经验的交易律师会预先设定条款，以防上市失败。同时她也强调在股权回购中需要平衡各方利益，有时需站在创始人角度设计更合理的条款。黄宇人分享了他从创业者到风控管理者的经历及对股权回购的看法。他提醒创业者在早期阶段对回购条款需谨慎，并建议在面对回购时，创业者应基于商业判断，合理规划条款设置，避免因估值过高或条款不合理导致的纠纷。他认为投资机构应接受早期投资的风险特性，不应过度依赖回购条款，同时强调公司质量是回购成功的关键，交易设计和条款明确性是降低风险的重要手段。在接下来的自由交流环节，与会校友积极互动，就股权回购条款相关的法律问题、实务操作以及市场动态等话题进行了热烈的讨论。最后，国金校友会执行会长李崯总结发言，他指出，股权回购条款的核心意义并非在于解决冲突或确保投资无虞，而在于其作为一种机制，旨在实现投资人、企业家与法律从业者之间的三赢局面，从而推动各方的共同发展。他进一步提出，未来应加强与各兄弟校友会的联谊，通过共同探讨有意义的时下热点话题，促进校友之间的交流与合作。
本次研讨会现场气氛热烈，各方专业人士围绕股权投资回购条款相关法律问题展开深入探讨与交流，与会者表示收获颇丰。
来源：上海复旦大学校友会
