2月1日复旦法律界同学会举办月度分享会，上海市浦栋律师事务所合伙人、律师卞栋樑为校友们带来了主题为“公司法修订草案解读”的讲座。分享内容由“二审稿的修订范围和宗旨”、“和一审稿相比的变化”和“重点关注的条目和解析”三个部分组成。
首先卞律师就本次《公司法草案（二审稿）》的总体情况发表了自己的观点，卞律师认为二审稿通过对先行《公司法》以及草案一审稿的调整，进一步明确股东（作为出资责任主体）和董监高（作为经营责任主体）两者之间不同权利义务的边界，通过增加审计委员会、弱化监事等方式增强公司治理、监督的实效性，同时在一些具体制度创设方面吸收并借鉴了世界其他国家的公司法制度中的一些做法。
二审稿和一审稿相比的变化：一、初步统计新增重大内容（新增内容为现行《公司法》和一审稿中完全没有的）约七项；二、对现行《公司法》和一审稿存在重大内容修改的约十三处，三、对一审稿部分规定存在漏洞或者规定不明之处进行弥补的约十一处。
卞律师选取以下重点关注条目进行解析并分享了自己的见解：
一、有限公司的组织机构设置——法人代表人、监事、董事会组成、审计委员会、股东会职权、董事会职权。
二、股份有限公司中的审计委员会
三、董监高的赔偿责任——抽逃出资的责任、非货币出资瑕疵的责任、董事高管执行职务的责任、董监高利用关联关系损害公司利益、董事责任保险。
四、股东出资责任的进一步强化和细化——一人公司（人格混同）的举证责任、失权股权、出资加速到期、股权出让人对受让人的责任。
五、上市公司股份及组织架构——独立董事、禁止代持、上市公司控股子公司持有上市公司股份的限制、授权董事会决定发行新股的时限与比例。
六、其他——公司强制注销制度、股份有限公司股东的会计账簿、会计凭证查阅权、国有独资企业中审计委员会的替代职能等。
在交流环节，卞律师还与校友们讨论了公司法修订草案对公司治理影响；实控人侵犯股东权利如何追究责任；新法实施后现有公司的章程是否需要重述等问题，在热烈的气氛中，分享会落下帷幕。再次感谢卞律师对同学会活动的支持!
来源：上海复旦大学校友会
