11月25日下午，复旦法律界同学会成功举办行业月度分享会，邀请到法律界同学会副会长、北京盈科（上海）律师事务所股权高级合伙人、监事会委员邱艳平作为嘉宾，以“股权转让诉讼疑难实务探讨”为主题进行系列分享。
分享会内容主要围绕股权转让合同的效力问题和瑕疵股权转让的法律风险两个方面开展。活动伊始，邱会长以自身实际经办的一个经历过五次审判（一审、二审发回重审、重审一审、重审二审、再审）的疑难案例作为引子，向大家介绍了“目标公司代受让股东支付股权转让款的约定是否有效”这一疑难问题在司法实践中的不同观点，并以此为切入点，向大家进一步解释了公司法的资本维持原则。
其后，邱会长向大家引申出“公司为股东间股权转让提供担保的约定是否有效”的问题，他分析司法实践中认为有效的观点主要理由是：公司提供担保系公司内部意思自治，担保行为并未损害公司及公司中小股东权益、公司为股东间的股权转让款提供担保，仅形成或然之债，并不必然发生，且公司为股东提供担保后还可以向股东追偿，故并不必然损害公司财产；认为无效的观点主要理由是：从担保行为会导致转让股权的股东抽回出资角度认定，即使履行了前述股东会决议决策程序，但鉴于在受让方未支付股权转让款时，需由公司承担付款义务，将导致转让方从公司取走资金，构成抽逃出资，损害了公司利益，因而这种担保因违反法律强制性规定而无效。并对律师在面对涉及公司为股东间转让股权提供担保或者代为支付股权转让款的咨询或者代理时该如何解答应对，提供了颇为详尽实用的建议。
接着，邱会长探讨了违反《公司法》规定程序订立的股权转让合同是否有效的问题。在这个问题上，邱会长总结，虽然此前司法实践中对此问题有很大争议，但《九民纪要》第9条规定对此问题已经给出了详尽的观点和比较明确的司法裁判倾向。
再接下来，邱会长在本议题下还探讨了目标公司股权回购、显名股东、隐名股东股权转让以及“阴阳”股权转让合同效力问题，并在分享中给出了相应的建议。
在分享的第二部分，邱会长谈到了瑕疵股权转让的法律风险，尤其是未实缴出资的公司发起人应否对公司债务承担连带责任的问题。
在这个问题中，邱会长指出，因为发起人承担着资本充实责任，即公司发起人共同承担的相互担保出资义务的履行，确保公司实收资本按照章程的规定如期缴足的民事责任。该责任系法定责任，并且是因公司的设立行为而产生的，同时也是一种无过错责任。这种责任是股东间的连带责任，意味着即使股权转让，发起人仍然需要承担连带清偿责任。
接着，邱会长又以此问题为引入点，和与会者讨论了“非发起人股东未履行出资义务即转让股权需对目标公司债务承担何种责任？”“前述股东转让股权后需对目标公司债务承担何种责任？”“受让瑕疵股权股东对公司债务需承担何种责任？”等司法实务中常见的疑难问题。
在分享会上，邱会长在每个问题中均提供了该类交易中的典型案例，帮助参会者更好地了解股权转让诉讼的疑难问题。
分享会末尾，邱会长对与会者提问一一解答，与会者也通过与邱会长的交流对股权转让诉讼及相关法律知识有了更深刻的认识，分享会圆满结束，再次感谢邱会长的分享！
文章来源：上海复旦大学校友会秘书处
